Hace unos cinco mil años, un hombre implacablemente ambicioso llamado Memnon llegó a creer que su destino era regir a las tribus repartidas por el desierto. Al mando de un ejército de rudos bárbaros recorrió las montañas y las llanuras, esclavizando o matando a todos aquellos a quienes encontraba. Memnon golpeaba con una precisión implacable que llenaba a sus enemigos de temor porque se daban cuenta de que había alguien que le asesoraba sobre cómo, cuándo y dónde atacar. Y nunca perdía una batalla.

En esta espectacular historia, basada en antiguos mitos, Kenai, un impulsivo niño, es transformado por arte de magia en oso. Desde ese momento tendrá que ver el mundo desde una perspectiva totalmente distinta y aprenderá importantes lecciones sobre la vida mientras lucha por recobrar su forma humana. Incapaz de comunicarse con su hermano humano, Kenai se hace gran amigo de Koda, un travieso osezno. Juntos emprenderán un arriesgado viaje, dónde descubrirán nuevos y bellos paisajes, un bosque lleno de vida salvaje y conocerán a los simpáticos hermanos alces Rutt y Tuke...