Peter Parker ha conseguido finalmente equilibrar la balanza entre su devoción a M.J. y sus deberes como superhéroe. Pero una tormenta se avecina en el horizonte. Cuando su traje se transforma de repente, convirtiéndose en negro y potenciando sus poderes, también transforma a Peter.

La ciudad de Los Ángeles, asolada después de un terrible terremoto, se encuentra bajo el dominio de Cuervo Jones que, junto con sus secuaces y la hija del presidente de los Estados Unidos, Utopía, se han apoderado de la llave que abre un dispositivo mortal.

Peter Parker es un chaval normal y corriente, que vive con sus tíos y suspira en secreto por su vecina Mary Jane. Tras recibir el mordisco de una araña manipulada genéticamente, Peter comienza a desarrollar poderes asombrosos, como una fuerza extraordinaria, una percepción sobrenatural y la capacidad de lanzar telas de araña. Pero Peter no se decide a utilizar sus nuevos poderes hasta que la tragedia no llama a su puerta...