En esta espectacular historia, basada en antiguos mitos, Kenai, un impulsivo niño, es transformado por arte de magia en oso. Desde ese momento tendrá que ver el mundo desde una perspectiva totalmente distinta y aprenderá importantes lecciones sobre la vida mientras lucha por recobrar su forma humana. Incapaz de comunicarse con su hermano humano, Kenai se hace gran amigo de Koda, un travieso osezno. Juntos emprenderán un arriesgado viaje, dónde descubrirán nuevos y bellos paisajes, un bosque lleno de vida salvaje y conocerán a los simpáticos hermanos alces Rutt y Tuke...

La acción se desarrolla en la ciudad de Illinois, en el año 1936. Dos hombres, uno de ellos ya mayor, llevan a cabo el viejo truco de la estafa en un oscuro callejón. La víctima lleva una gran cantidad de dinero que hace que Luther Coleman, el más mayor de los dos, decida retirarse del negocio. Como sustituto, pone a su amigo Hooker para que su camarada le enseñe a dar el "gran golpe".