Peter Parker ha conseguido finalmente equilibrar la balanza entre su devoción a M.J. y sus deberes como superhéroe. Pero una tormenta se avecina en el horizonte. Cuando su traje se transforma de repente, convirtiéndose en negro y potenciando sus poderes, también transforma a Peter.

Una bella y misteriosa extranjera, Ellen, aparece en una pequeña ciudad del Oeste americano y se inscribe como participante en una peligrosa competición. En ella, pistoleros de todas partes arriesgan sus vidas a cambio de fama y fortuna. Los motivos que en realidad mueven a Ellen van mucho más allá... busca vengarse de Herod, un hombre sin escrúpulos que domina la ciudad, por algo que tiempo atrás hizo a su familia.

Peter Parker es un chaval normal y corriente, que vive con sus tíos y suspira en secreto por su vecina Mary Jane. Tras recibir el mordisco de una araña manipulada genéticamente, Peter comienza a desarrollar poderes asombrosos, como una fuerza extraordinaria, una percepción sobrenatural y la capacidad de lanzar telas de araña. Pero Peter no se decide a utilizar sus nuevos poderes hasta que la tragedia no llama a su puerta...