Henry es un veterano atracador de bancos que es trasladado, de la cárcel donde cumple condena, a una residencia de ancianos fingiendo una parálisis cerebral. Allí se encarga de cuidarle Carol, una enfermera que no se fía del recién llegado. Carol está harta del trabajo y de su matrimonio. El historial de Henry pica la curiosidad de Carol. Está convencida de que las cosas no son lo que aparentan. Incitada por su hambre de emociones fuertes, fuerza a Henry a que le revele su secreto, y éste le hará sacar a relucir cualidades desconocidas para ella. Con las recién descubiertas ambiciones delictivas, Carol tienta a Henry para que lleve a cabo un último golpe.

Warren Schmidt (Jack Nicholson) se encuentra en varias encrucijadas al mismo tiempo. Para empezar, se acaba de jubilar tras trabajar durante toda su vida en la empresa de segurosy ahora se siente completamente perdido. Además, su única hija Jeannie (Hope Davis) está a punto de casarse con un necio. Y su mujer Helen, con la que llevaba 42 años casado, ha muerto repentinamente...

Sybil Stone es la matriarca y base de la familia Stone, una extrovertida mujer de rompe y rasga que sólo quiere lo mejor para sus cinco hijos. Increíblemente guapa, su cara refleja ahora una reciente nota de fragilidad o de fatiga, lo cual sugiere que quizás Sybil esconda un secreto.