David Aaron, Noodles, un pobre chaval judío, conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con otros colegas, una banda que prospera rápidamente. Llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos. Cuando acaba la prohibición, Max planea un robo suicida. Para evitarlo Noodles delata a toda la banda, pero Max y el resto de los compinches mueren en un tiroteo con la policía. Noodles huye de Nueva York y 35 años después vuelve a la ciudad invitado por un desconocido y rico caballero, se trata de Max, quien había planeado todo para traicionar a Noodles, haciéndose pasar por muerto y quedándose con su dinero y la mujer de su vida.

Continuación de la saga de los Corleone con dos historias paralelas: la sucesión en la familia a cargo de Michael Corleone y los orígenes del patriarca, el ya fallecido Don Vito, primero en Sicilia y luego en Estados Unidos donde empezó a hacerse un nombre comenzando desde lo más bajo.

Michael, jefe de la familia Corleone, compagina sus negocios ilícitos con la ayuda humanitaria. Su sobrino Vincent anhela convertirse en un miembro destacado del clan.