Tras la muerte de Marco Aurelio, el Imperio de Roma inicia su decadencia. Cómodo, el nuevo Emperador, no atiende las advertencias de su consejero, el filósofo griego Timónides. Entretanto, Lucila, hija de Marco Aurelio, vive un apasionado romance con Livius. La desintegración del Imperio comienza con la presión que sobre las fronteras ejercen las hordas bárbaras. En Roma, dentro del Senado, se producen disputas por el poder.

Richard Burton, Rex Harrison y Elizabeth Taylor protagonizan una de las películas más espectaculares de todos los tiempos -la historia de la reina del Nilo y sus amoríos con Julio César y Marco Antonio-. La película se distingue por las fabulosas interpretaciones de Burton y Harrison (Nominado para un Oscar©), aunque toda la película gira alrededor de Elizabeth Taylor, que desarrolla uno de los más glamourosos papeles de su carrera. Impresionante por su envergadura y grandeza, la película ganó los Oscars© a la Mejor Fotografía, Mejores Decorados y Mejores Efectos Especiales. Sus brillantes momentos incluyen la espectacular entrada de Cleopatra en Roma. Apoyada por un gran reparto y vestuarios de ensueño, éste es el retrato épico de la mujer que conquistó a dos de los más grandes soldados de Roma, cambió el curso de la historia y terminó siendo sinónimo de la seducción.