Homer Bannon, un viejo ganadero del Oeste, que no quiere saber nada de la nueva industria petrolera que poco a poco ha ido cambiando el rostro de la región y ha supuesto una enorme riqueza para todos, mantiene serias discusiones con su hijo Hud. El joven es un irresponsable que necesita mucho dinero para poder mantener su lujoso tren de vida, dinero que no produce la cría de ganado. Entre padre e hijo se interpone el nieto del primero, sobrino del segundo, que siente un gran cariño por su abuelo y una gran admiración por su tío. En medio de este choque de intereses, una epidemia de glosopeda ataca al ganado. El viejo ganadero debe sacrificar sus rebaños para impedir que la epidemia se extienda, pero este sacrificio le costará la vida.

STEVE MCQUEEN es Boon, un asalariado un tanto sinvergüenza que toma "prestado" el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, mozo encargado del establo y Lucius, un chaval de 12 años a punto de perder su inocencia. Los tres "rateros" (ladrones) hacen un viaje realmente salvaje que les lleva por todos los lugares posibles, desde un burdel a una espectacular carrera de caballos en la que Lucius ha de lograr que un semental gane si es que desea recuperar su Winston, que Ned intercambió por el caballo.