Virginia 1864. Charlie Anderson, viudo con seis hijos, una hija y una nuera embarazada, es uno de los más importantes granjeros de Shenandoah. Aunque la guerra esta llegando a las puertas del Valle, Charlie insiste en mantenerse al margen porque ni tuvo ni tiene esclavos o deberes con el estado que jamás le ayudó. Cuando por confusión los nordistas hacen prisionero a su hijo menor, Charlie y su familia deciden que la guerra ya les concierne y se lanzan al rescate.

Una banda de jóvenes delincuentes, liderados por la pareja formada por Bonnie Parker y Clyde Barrow, recorre los Estados Unidos en la época de la Depresión asaltando bancos y retando al poder establecido, favoreciendo a los humildes y ridiculizando a la autoridad.

En 1836, las proximidades de San Antonio son el escenario de diversas escaramuzas entre los independistas tejanos y el ejército regular mexicano. Los guerrilleros luchan por su independencia, frente a la tendencia del Presidente de la nación, el general Santa Ana, que trata de mantener intacto el territorio de su país. Mientras esto sucede, el militar Sam Houston se pone al mando de un ejército de siete mil hombres, con los que se dirige hacia el territorio para reclutar una nueva unidad y entrenarla para la lucha.