Unos seres extraterrestres, que se desarrollan en unos capullos, de los que salen unas larvas, van asesinando personas y suplantando su lugar. Los suplentes son exactamente iguales que los humanos, a excepción de su falta de sentimientos. Varias personas descubren lo ocurrido, pero se encuentran con que aquellos a quien piden ayuda, han sido ya suplantados. El avance de la invasión es imperceptible, pero parece imparable.

El escultor de un museo de cera y su socio tienen una fuerte disputa porque el segundo pretende incendiar el museo y así cobrar el seguro. Años después, mientras el profesor Jarrod intenta reconstruir su museo, comienzan a tener lugar extrañas desapariciones.