A raíz de sus manifestaciones sobre la guerra de Vietnam, un exgeneral de las Fuerzas Aéreas de Estados Unidos, es enviado a prisión, en 1981, bajo una falsa acusación de asesinato. Éste logra escaparse y tomar el control de una base nuclear, amenazando con activar 9 misiles e iniciar una guerra nuclear si el presidente no hace públicos los verdaderos motivos por los que se empezó aquel horror en Vietnam.

David Aaron, Noodles, un pobre chaval judío, conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con otros colegas, una banda que prospera rápidamente. Llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos. Cuando acaba la prohibición, Max planea un robo suicida. Para evitarlo Noodles delata a toda la banda, pero Max y el resto de los compinches mueren en un tiroteo con la policía. Noodles huye de Nueva York y 35 años después vuelve a la ciudad invitado por un desconocido y rico caballero, se trata de Max, quien había planeado todo para traicionar a Noodles, haciéndose pasar por muerto y quedándose con su dinero y la mujer de su vida.