Tras la muerte de Marco Aurelio, el Imperio de Roma inicia su decadencia. Cómodo, el nuevo Emperador, no atiende las advertencias de su consejero, el filósofo griego Timónides. Entretanto, Lucila, hija de Marco Aurelio, vive un apasionado romance con Livius. La desintegración del Imperio comienza con la presión que sobre las fronteras ejercen las hordas bárbaras. En Roma, dentro del Senado, se producen disputas por el poder.

Un soldado llega a ser condecorado con la máxima distinción de la aviación alemana. Su fama es explotada por un general que no sabe que el afamado aviador mantiene una relación secreta con su bella mujer.

Paul Newman da vida a un abogado derrotado y alchólico que tropieza con la última oportunidad de redimirse a sí mismo.