Virginia 1864. Charlie Anderson, viudo con seis hijos, una hija y una nuera embarazada, es uno de los más importantes granjeros de Shenandoah. Aunque la guerra esta llegando a las puertas del Valle, Charlie insiste en mantenerse al margen porque ni tuvo ni tiene esclavos o deberes con el estado que jamás le ayudó. Cuando por confusión los nordistas hacen prisionero a su hijo menor, Charlie y su familia deciden que la guerra ya les concierne y se lanzan al rescate.

Un grupo de presos llega a la penitenciaría de Wakefield. Uno de ellos es en realidad Henry Brubaker, el nuevo alcaide, que quiere saber de primera mano el funcionamiento de la prisión.