David Aaron, Noodles, un pobre chaval judío, conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con otros colegas, una banda que prospera rápidamente. Llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos. Cuando acaba la prohibición, Max planea un robo suicida. Para evitarlo Noodles delata a toda la banda, pero Max y el resto de los compinches mueren en un tiroteo con la policía. Noodles huye de Nueva York y 35 años después vuelve a la ciudad invitado por un desconocido y rico caballero, se trata de Max, quien había planeado todo para traicionar a Noodles, haciéndose pasar por muerto y quedándose con su dinero y la mujer de su vida.

Mac Bain, granjero viudo de origen irlandés, vive con sus hijos en una finca levantada sobre el terreno arenoso y desértico del Oeste americano. Allí piensa que será feliz con su segunda y reciente esposa, Jill, que debe llegar desde Nueva Orleans. Pero antes, una partida de bandoleros acaba con las vidas de Mac y sus hijos. Cuando Jill llega a la hacienda queda impresionada por una matanza que nadie se explica.