Unos seres extraterrestres, que se desarrollan en unos capullos, de los que salen unas larvas, van asesinando personas y suplantando su lugar. Los suplentes son exactamente iguales que los humanos, a excepción de su falta de sentimientos. Varias personas descubren lo ocurrido, pero se encuentran con que aquellos a quien piden ayuda, han sido ya suplantados. El avance de la invasión es imperceptible, pero parece imparable.

Maggie, una investigadora de una compañía de seguros, viaja a una remota región próxima a un lago con el fin de localizar a dos adolescentes que han desaparecido. Para ello contrata como guía a un alcohólico que conoce muy bien la zona. Juntos descubren una base militar abandonada en la que sólo vive un investigador que estuvo trabajando en un proyecto secreto consistente en criar pirañas para utilizarlas en la guerra de Vietnam.

Una popular presentadora se marcha a descansar al campo después de presenciar la muerte de su atacante. Sin embargo, pronto descubre que en el lugar residen unas personas extrañas.