Eddie Hawkins, famoso ladrón de obras de arte, conocido como ’El gran halcón’, acaba de salir de prisión tras cumplir una condena de diez años. Totalmente rehabilitado, su único propósito para el resto de su vida es vivir de forma honesta. Una pareja de excéntricos millonarios tratarán de impedírselo. Han secuestrado a su mejor amigo, Tommy Five-Tone, y exigen a Hawkins que robe una obra de Leonardo Da Vinci, si quiere volver a verlo con vida.

David Aaron, Noodles, un pobre chaval judío, conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con otros colegas, una banda que prospera rápidamente. Llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos. Cuando acaba la prohibición, Max planea un robo suicida. Para evitarlo Noodles delata a toda la banda, pero Max y el resto de los compinches mueren en un tiroteo con la policía. Noodles huye de Nueva York y 35 años después vuelve a la ciudad invitado por un desconocido y rico caballero, se trata de Max, quien había planeado todo para traicionar a Noodles, haciéndose pasar por muerto y quedándose con su dinero y la mujer de su vida.

Matilda no vive precisamente en el seno de una familia normal. Su padre pertenece a una de las mayores mafias de vendedores de droga. Matilda es desgraciada, su padre la maltrata. Sólo habla con su vecino León, un hombre que aparenta ser buena persona.