Acabada la Guerra Civil Americana, los contendientes de ambos bandos deberán buscarse una nueva ocupación. Los seguidores del bando sudista intentarán llegar a México para unirse a las tropas de Maximiliano y los soldados yanquis irán hacia el oeste a capturar caballos salvajes para venderlos al ejército.

Corre el año 1941 y el mariscal Rommel tiene a los británicos en plena retirada. Toda la resistencia entre sus tropas y el Canal de Suez es la fortaleza de Tobruk, defendida por unos pocos hombres cuya misión es mantener la posición cueste lo que cueste.