Tras la muerte de Marco Aurelio, el Imperio de Roma inicia su decadencia. Cómodo, el nuevo Emperador, no atiende las advertencias de su consejero, el filósofo griego Timónides. Entretanto, Lucila, hija de Marco Aurelio, vive un apasionado romance con Livius. La desintegración del Imperio comienza con la presión que sobre las fronteras ejercen las hordas bárbaras. En Roma, dentro del Senado, se producen disputas por el poder.

Un grupo de médicos es miniaturizado e introducido en el interior de un cuerpo humano para realizar una peligrosa operación quirúrgica que salve su vida.