Hace mucho tiempo, en una galaxia muy, muy lejana, el planeta Naboo ha sido ocupado por la Federación de Comercio galáctica. Dos caballeros Jedi han sido enviados como embajadores para mediar en el conflicto, pero descubren que todo es una trampa urdida por el misterioso Darth Sidious, que pretende así debilitar la República de planetas. Consiguiendo rescatar a la reina Amidala hacen escala en Tatooine, un planeta desértico donde pueden arreglar su nave, dañada tras la huida. Allí encuentran a Anakin Skywalker, un niño especialmente dotado que les ayudará en sus propósitos, y a quienes los caballeros Jedi llevarán consigo a la capital de la República, el planeta Corucant, para entrenarle en la disciplina Jedi. Pero el planeta Naboo debe ser liberado antes de las garras de la Federación.

El joven Anakin Skywalker continua su entrenamiento bajo las órdenes de Obi-Wan Kenobi mientras la reina Amidala, ahora senadora en representación de su planeta, sufre un intento de asesinato. Ante la falta de Jedis para garanitzar la seguridad en el universo, el canciller Palpatine confía en los clones de Jango Fett.

La princesa Leia es tomada como rehén por las perversas Fuerzas Imperiales, bajo las órdenes de Darth Vader, con el propósito de sofocar la rebelión contra el Imperio Galáctico.