La película abarca los últimos años de la vida del legendario gángster Benjamin Hymie Siegel, más conocido como Ben Siegel, alias Bugsy, uno de los más poderosos y violentos del imperio del hampa. Fue enviado al Oeste por Meyer Lansky y Charlie Lucky Luciano para controlar los negocios de la Costa Oeste quedando completamente fascinado por el mundo de Hollywood y haciéndose amigo del actor George Raft. De ambición desmesurada, coquetea tanto con el mundo del cine como con el juego. Dejando abandonados a su mujer y a sus hijos en un suburbio de Nueva York, conoce a la actriz Virginia Hill, con quien inicia una tempestuosa relación y quien le inspira la construcción del Hotel Flamingo, llamado así porque este era el apodo de Virginia, el primer casino de lujo de lo que posteriormente sería Las Vegas y que estaba situado en medio del desierto de Nevada. Bugsy tiene como ayudante al bobo pero peligroso Mickey Cohen. El lugar se convierte pronto en un importante centro de juego y a su alrededor surgen más hoteles, casinos y la ciudad de Las Vegas. Sin embargo, paralelamente la estrella de Bugsy empieza a declinar.

Lester Burnham, un cuarentón en crisis, cansado de su trabajo y de su matrimonio, despierta de su letargo cuando conoce a la amiga de su hija, a la que intentará impresionar a toda costa.