David Aaron, Noodles, un pobre chaval judío, conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con otros colegas, una banda que prospera rápidamente. Llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos. Cuando acaba la prohibición, Max planea un robo suicida. Para evitarlo Noodles delata a toda la banda, pero Max y el resto de los compinches mueren en un tiroteo con la policía. Noodles huye de Nueva York y 35 años después vuelve a la ciudad invitado por un desconocido y rico caballero, se trata de Max, quien había planeado todo para traicionar a Noodles, haciéndose pasar por muerto y quedándose con su dinero y la mujer de su vida.

Joe Thanks, Locomotora Hill y Jelly, tres ladrones que persiguen un mismo objetivo, planean robar la caja fuerte de Fort Granby donde se guardan los 300.000 dólares que el Mayor Trevees debía entregar a los indios de la reserva. Joe convence a su socio Locomotora para que se haga pasar por el asesinado coronel Pembroke y se apodere de los 300.000 dólares, que repartirán. Pero su sorpresa es mayúscula cuando al llegar allí descubre que Jelly se le había adelantado. El Mayor Treeves entra también en el juego haciendo una emboscada al falso coronel Pembroke. Todos son ladrones, y como no hay para todos, cada cual roba a su socio. ¿Quién conseguirá los 300.000 dólares?