CAPONE narra la vida del jefe del crimen Al Capone (Ben Gazzara), que comenzó en las filas del hampa a los 11 años. Con el tiempo pasó a tomar parte de la banda de Five Points, cuyo jefe era su amigo Johnny Torrio (Harry Guardino), pero Capone tenía aspiraciones más altas. De vuelta en Chicago, Capone realiza su jugada y ordena el asesinato del tío de su amigo. Al tomar su lugar se convierte entonces en uno de los gángsters más poderosos de Chicago. Una vez al frente de las redes de prostitución y del crimen organizado de la ciudad, se le sube el poder a la cabeza, duerme con algunas de sus prostitutas y como resultado contrae sífilis. Incluso con la ayuda de su compañero Frank Nitti (Silvestre Stallone), la condición física y psíquica de Capone se deteriora a consecuencia de la enfermedad y su imperio comienza a escapársele de las manos. El legendario productor Roger Corman utiliza secuencias de una de sus anteriores películas sobre la masacre del día de San Valentín para recrear ese mismo suceso en este largometraje.

Philo es un camionero de aspecto bonachón a quien le entusiasman la cerveza fría, la música country y hacerse respetar por medio de sus puños. Philo, que está enamorado de una cantante llamada Lynn Hasley-Taylor, tiene dos buenos amigos: Orville que le organiza las peleas, y Clyde, un viejo orangután que pretende enseñarle a boxear.