Hondo Lane, un correo de la caballería se convierte en protector de la testaruda Angie Lowe y en una figura paternal para su hijo Johnny. Angie, dedicada a esperar el regreso de su brusco marido, rehúsa dejar su hacienda a pesar del inminente peligro procedente de unas tribus apaches cercanas. Pronto se siente más y más atraída por el desconocido Hondo, un hombre endurecido por sus experiencias pero todavía capacitado para la simpatía, la amabilidad y el amor.

Unos seres extraterrestres, que se desarrollan en unos capullos, de los que salen unas larvas, van asesinando personas y suplantando su lugar. Los suplentes son exactamente iguales que los humanos, a excepción de su falta de sentimientos. Varias personas descubren lo ocurrido, pero se encuentran con que aquellos a quien piden ayuda, han sido ya suplantados. El avance de la invasión es imperceptible, pero parece imparable.

Antes de casarse con su prometido, un doctor en cirugía plástica, Helen una prometedora novelista, decide hacerle pasar por la prueba "Madeline", una antigua amiga, estrella de Broadway y eterna rival. Como suponía, Madeline y Ernest se casan y Helen cae en una profunda depresión de la que no saldrá hasta que decide eliminar a su eterna rival.

Noruega 1942. Los alemanes van por delante en la carrera hacia la bomba atómica. Para su fabricación están utilizando agua pesada que producen en Telemark. Un científico y un hombre de acción deben estudiar la forma más eficaz de destruir las instalaciones.