Un arruinado aristócrata y su criado, viajan a Turquía para hacerse cargo de la herencia que le ha dejado un tío. Pero para hacerse cargo de los bienes del finado se tendrán que enfrentar a unos fantasmas dispuestos a no permitirlo.

Aquí encontramos de nuevo a "Cuchillo", un desarrapado y siempre perseguido mejicano, que es un prodigio en el manejo del arma que le da el nombre.

Johnny Depp interpreta el papel de un delincuente juvenil, apodado Cry Baby por tener en la mejilla un tatuaje de una lágrima, que se enamora de una buena chica llamada Allison.

Unos seres extraterrestres, que se desarrollan en unos capullos, de los que salen unas larvas, van asesinando personas y suplantando su lugar. Los suplentes son exactamente iguales que los humanos, a excepción de su falta de sentimientos. Varias personas descubren lo ocurrido, pero se encuentran con que aquellos a quien piden ayuda, han sido ya suplantados. El avance de la invasión es imperceptible, pero parece imparable.

Un científico es acusado del crimen de otros dos compañeros. Pronto descubren que la responsable de las terribles muertes es una tarántula gigante. Muertes posteriores hacen que el doctor Hastings ponga todo su empeño en acabar con la vida del venenoso animal, que es el resultado de un desgraciado experimento científico que asolara cierta zona desértica de Arizona.