STEVE MCQUEEN es Boon, un asalariado un tanto sinvergüenza que toma "prestado" el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, mozo encargado del establo y Lucius, un chaval de 12 años a punto de perder su inocencia. Los tres "rateros" (ladrones) hacen un viaje realmente salvaje que les lleva por todos los lugares posibles, desde un burdel a una espectacular carrera de caballos en la que Lucius ha de lograr que un semental gane si es que desea recuperar su Winston, que Ned intercambió por el caballo.