Peter Parker ha conseguido finalmente equilibrar la balanza entre su devoción a M.J. y sus deberes como superhéroe. Pero una tormenta se avecina en el horizonte. Cuando su traje se transforma de repente, convirtiéndose en negro y potenciando sus poderes, también transforma a Peter.

La ciudad de Los Ángeles, asolada después de un terrible terremoto, se encuentra bajo el dominio de Cuervo Jones que, junto con sus secuaces y la hija del presidente de los Estados Unidos, Utopía, se han apoderado de la llave que abre un dispositivo mortal.