Un hombre que se dedica al rodeo, vuelve a su pueblo natal de Arizona para despedirse del mundo del rodeo, con una última actuación, delante de los suyos. También tratará de hacer las paces con su familia, a la que abandonó años atrás, pero las cosas no serán fáciles con su padre, un hombre con problemas con la bebida.

STEVE MCQUEEN es Boon, un asalariado un tanto sinvergüenza que toma "prestado" el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, mozo encargado del establo y Lucius, un chaval de 12 años a punto de perder su inocencia. Los tres "rateros" (ladrones) hacen un viaje realmente salvaje que les lleva por todos los lugares posibles, desde un burdel a una espectacular carrera de caballos en la que Lucius ha de lograr que un semental gane si es que desea recuperar su Winston, que Ned intercambió por el caballo.