Dos jinetes llegan a Dodge City persiguiendo a un hombre. Es el Día de la Independencia y la gente se arremolina en torno al premio del concurso de tiro, un rifle único: el Winchester 73. Lin McAdam, uno de los perseguidores, triunfa en el concurso y consigue el rifle, pero su contrincante Dutch Henry Brown se lo roba y huye. El rifle pasa a manos de un traficante de armas, luego a un jefe indio y más tarde a un forajido. Mientras tanto la persecución prosigue.

STEVE MCQUEEN es Boon, un asalariado un tanto sinvergüenza que toma "prestado" el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, mozo encargado del establo y Lucius, un chaval de 12 años a punto de perder su inocencia. Los tres "rateros" (ladrones) hacen un viaje realmente salvaje que les lleva por todos los lugares posibles, desde un burdel a una espectacular carrera de caballos en la que Lucius ha de lograr que un semental gane si es que desea recuperar su Winston, que Ned intercambió por el caballo.