En junio de 1905 Rusia sufre las sacudidas de la fiebre revolucionaria. El acorazado de la flota del Zar "Príncipe Potemkin de Táurida" se encuentra fondeando frente al puerto de Odessa. Dos marineros de la tripulación incitan a sus compañeros a sumarse a la revolución. Después de una dura batalla consiguen apoderarse del barco. Toda la población de Odessa desfila en el muelle, en señal de dolor por los marineros muertos, y dan víveres a los rebeldes. El almirantazgo ordena al ejército cargar contra el pueblo, provocando una matanza a la cual responderá el acorazado Potemkin, gobernado por los rebeldes, luchando contra toda la scuadra del Zar.