Gene Starwind siempre ha querido ser un fuera de la ley. Junto a su amigo y colega Jim no hacen ascos a ningún tipo de trabajo y menos si quiénes les contrata es una mujer hermosa. Su último trabajo les llevará a enfrentarse a los piratas, los hermanos MC Dougall y a los Kutar-Kutar para defender a Hilda y Melfina. Su recompensa acabará siendo la nave espacial XPG15A-II, a la que bautizarán Outlaw Star, la más avanzada nave espacial de la galaxia fruto de la colaboración entre la fuerza espacial y el Gremio de Piratas.

Setsuna Mudo tiene un secreto terrible, está enamorado de su hermana Sara. Un día unos misteriosos seres que provienen del Infierno, Kurai y Arakune aparecen. Setsuna descubre que es la reencarnación del Angel Alexiel que había luchado en la última batalla del Cielo contra el Infierno.