Tras la muerte de Marco Aurelio, el Imperio de Roma inicia su decadencia. Cómodo, el nuevo Emperador, no atiende las advertencias de su consejero, el filósofo griego Timónides. Entretanto, Lucila, hija de Marco Aurelio, vive un apasionado romance con Livius. La desintegración del Imperio comienza con la presión que sobre las fronteras ejercen las hordas bárbaras. En Roma, dentro del Senado, se producen disputas por el poder.

Noruega 1942. Los alemanes van por delante en la carrera hacia la bomba atómica. Para su fabricación están utilizando agua pesada que producen en Telemark. Un científico y un hombre de acción deben estudiar la forma más eficaz de destruir las instalaciones.