Tras convertirse en un campeón, Rocky Balboa decide medirse sólo en combates fáciles, hasta que acepta uno frente a un joven llamado Clubber en el que pierde su título. Este hecho y la muerte de su entrenador, provocan que el púgil caiga en una depresión. Sin embargo, su antiguo rival Apollo Creed le convence para que proponga una revancha y le entrena para volver a enfrentarse a Clubber y ser campeón de nuevo.