Dos empresas de cosméticos luchan por ser las primeras en lanzar al mercado un producto que les reportará pingües beneficios. Los magnates que las controlan están dispuestos a todo por conseguir superar a su adversario, incluido el espionaje industrial. De ello se encargarán dos ex-espías que trabajan para bandos rivales mientras mantienen una relación sentimental clandestina... lo cual les hace tener sus propios intereses en el asunto.

Peter Pan ha crecido y se ha convertido en Peter Banning, un importante abogado que trabaja demasiado y apenas pasa tiempo con sus dos hijos. Peter no recuerda nada de su infancia, tan sólo que fue criado por Wendy, la abuela de su esposa Moira. Durante una visita a Wendy, los niños son raptados por el Capitán Garfio, el eterno rival de Peter Pan, que lleva mucho tiempo esperando poder medir de nuevo sus fuerzas. Con la ayuda del hada Campanilla, Peter pan regresa al País de Nunca Jamás, escenario de su infancia, donde deberá aprender de nuevo a volar para luchar con Garfio y poder liberar a sus hijos.

El elegante Danny Ocean, un ladrón encantador, sólo unas horas después de salir de una prisión en Nueva Jersey, ya está dirigiendo su próximo golpe. Ya ha seleccionado a un equipo especializado de 11 hombres, su objetivo: Robar más de $150 millones de tres casinos de Las Vegas. El problema es que su ex-esposa Tess está relacionándose con el dueño de los casinos.