Un grupo de jóvenes se sienten atraídos por los poderes maléficos de una macabra casa. Los verdaderos problemas para ellos comienzan cuando se desatan las fuerzas del mal, ya que van muriendo uno a uno, aniquilados por los espíritus que quieren volver a la casa.

Un científico que estudia la creación de piel humana sintética es víctima de un atentado. Aunque todo el mundo le da por muerto, consigue sobrevivir y rehace su rostro horriblemente dañado aplicando su propio invento. Esta nueva técnica, que sólo dura cien minutos, le permitirá adquirir las facciones de quien desee y vengarse así de los que destrozaron su vida.

Han pasado dos años desde que el tranquilo Peter Parker dejó a su amor de toda la vida, Mary Jane Watson y decidió seguir el camino de la responsabilidad como Spider-Man. Peter debe afrontar nuevos desafíos mientras lucha contra "el don y la maldición" de sus poderes equilibrando sus identidades duales como el escurridizo superhéroe Spider-Man y la vida como estudiante universitario. Las relaciones con las personas que más aprecia están ahora en peligro de ser descubiertas con la aparición del poderoso villano de múltiples tentáculos Doctor Octopus, "Doc Ock".