Al concluir la guerra civil norteamericana, Dee Bishop forma una pequeña banda de forajidos. Asolando todo lo que se cruza en su camino, se dirigen hacia el Oeste. Durante un asalto a un Banco, matan a un joven revolucionario mexicano. El sheriff los captura y prepara su ejecución en la plaza del pueblo, donde serán colgados. El día de la ejecución aparece el hermano de Dee, Mace, y haciéndose pasar por el verdugo lo libera.

Acabada la Guerra Civil Americana, los contendientes de ambos bandos deberán buscarse una nueva ocupación. Los seguidores del bando sudista intentarán llegar a México para unirse a las tropas de Maximiliano y los soldados yanquis irán hacia el oeste a capturar caballos salvajes para venderlos al ejército.

Corre el año 1941 y el mariscal Rommel tiene a los británicos en plena retirada. Toda la resistencia entre sus tropas y el Canal de Suez es la fortaleza de Tobruk, defendida por unos pocos hombres cuya misión es mantener la posición cueste lo que cueste.