Joker Jackson y Noah Cullen son dos presidarios que se fugan de la cárcel y que huyen de una banda del sur. Estos dos hombres están unidos por una cadena de acero irrompible, pero al mismo tiempo separados por un profundo odio entre ellos. Perseguidos sin tregua por un grupo de policías, ambos tendrán que dejar a un lado sus rencores y sus rencillas irreconciliables para intentar sobrevivir. Pero cuando una mujer accede a romper su cadena y deliberadamente ésta envía a Cullen a una muerte certera, Jackson tendrá que decidir entre salvar a Cullen o a sí mismo...

Unos seres extraterrestres, que se desarrollan en unos capullos, de los que salen unas larvas, van asesinando personas y suplantando su lugar. Los suplentes son exactamente iguales que los humanos, a excepción de su falta de sentimientos. Varias personas descubren lo ocurrido, pero se encuentran con que aquellos a quien piden ayuda, han sido ya suplantados. El avance de la invasión es imperceptible, pero parece imparable.